平陽城内，水源斷絕後的第三天，恐慌如同瘟疫一般蔓延開來。士兵們人心惶惶，百姓們更是叫苦不疊，整個城市陷入了混亂。獨孤霸天看着這一切，心急如焚，深知不能再坐以待斃。
“先生，城中水源已盡，人心大亂，再不想辦法，恐怕平陽城守不住了。”獨孤霸天焦急地對獨孤智說道。
獨孤智眉頭緊皺，沉思良久後說道：“家主，如今隻有背水一戰了。今夜我們集結城中所有兵力，突襲蘇牧軍營。蘇牧必定以為我們會困守孤城，此時突襲，或許能打他個措手不及。”
獨孤霸天咬咬牙，點頭道：“好，就依先生之計。傳令下去，全軍将士今晚飽餐一頓，養精蓄銳，子時準時出發。”
是夜，月色如水。平陽城的城門緩緩打開，獨孤霸天親自率領着城中剩下的四十萬大軍，如鬼魅般朝着蘇牧的軍營摸去。
蘇牧的軍營中，士兵們大多已經入睡，隻有少數巡邏的士兵在營中走動。獨孤霸天看着毫無防備的軍營，心中暗喜：“蘇牧啊蘇牧，你今日就要為你的輕敵付出代價！”
然而，就在叛軍即将接近軍營時，四周突然響起了震天的喊殺聲。無數火把瞬間點燃，将黑夜照得如同白晝。蘇牧騎着高頭大馬，手持長槍，出現在叛軍面前。
“獨孤霸天，你果然中計了！我早就料到你會趁夜突襲，在這裡等候多時了！”蘇牧大聲說道。
獨孤霸天心中大驚，沒想到蘇牧早有防備。但此時已騎虎難下，他怒吼道：“弟兄們，不要慌！蘇牧就這點人，給我沖，殺進軍營！”
叛軍們在獨孤霸天的激勵下，鼓起勇氣，朝着蘇牧的大軍沖去。一場激烈的戰鬥在黑夜中展開。
蘇牧身先士卒，長槍揮舞，不斷有叛軍倒在他的槍下。龍十三、郭敬之等将領也各率一隊人馬，與叛軍展開殊死搏鬥。
“弟兄們，為了大華天朝，為了我們的勝利，殺！”蘇牧的喊聲在夜空中回蕩，激勵着士兵們的士氣。
獨孤霸天看着戰局對自己不利，心急如焚。他知道，若不能盡快突破蘇牧的防線，等天一亮，叛軍必将陷入絕境。
“獨孤無敵，你帶領一隊精銳，從側翼殺出，務必沖破敵軍防線！”獨孤霸天對兒子喊道。
獨孤無敵雖然在黑風嶺吃了敗仗，但此時也紅了眼，他揮舞着長刀，帶領着一隊精銳叛軍，朝着蘇牧大軍的側翼沖去。
“殺！”獨孤無敵怒吼着，長刀如閃電般劈向蘇牧的士兵。一時間，蘇牧大軍的側翼壓力倍增。
蘇牧看到側翼吃緊，立刻命令柳瑤帶領軍醫們退後，自己則率領一隊騎兵，前去支援側翼。
“獨孤無敵，你還敢來！看槍！”蘇牧來到側翼，看到獨孤無敵，怒目而視，長槍直刺過去。