于是乎，之後一年時間裡，陳縣就成了反秦勢力的大本營，韓人、趙人、魏人，甚至是燕人，都彙集到這裡，張耳陳馀也不例外。
但令所有人沒想到的是，被他們唱衰成夫差、智伯的秦王，短短一年時間，就組織了六十萬人再度撲來，且由戰功赫赫的王翦統帥，沒有給楚國半點機會……
當項燕敗退時，陳縣也被秦軍攻占，城内的各國人士倉皇出逃，陳馀也欲走，張耳卻勸他留下來。
張耳道：“項燕已敗，楚國必亡，沛、泗、魯、薛皆為秦地，齊國閉關不納吾等，代地遼東遙遠，你我還有何處可去？”
陳馀急了：“兄長此言雖有道理，但也不能留在此地，陳乃淮北重鎮，秦軍必以大軍駐守，太過危險。”
張耳不愧是做過縣俠的人，雖然享受多年富貴身體有些發福，志氣有些消磨。但自從遭到秦軍攻擊，失去地盤，失去賓客，妻死子虜後，他卻又回到了刀口上舔血的日子，變得越發大膽精明起來。
對陳馀的擔憂，張耳微微一笑，将案幾上小盞裡點燃的膏油燈移到陳馀面前，讓他看。
“看什麼？”陳馀不明白。
張耳道：“此燈點燃，照亮屋室數丈之地。”
他又一指燈具處：“但，且看燈下尺寸之間！”
陳馀一瞧，的确，雖然火苗在燈芯上晃動，照亮了他們，但由于被燈具自身遮擋，在燈下，卻産生了一小圈陰暗區域……
“明燈之下，亦有暗處。何況秦人新得陳地，無法将秦國那一套立刻搬過來，與其在荒野裡流亡，不如留在此處。不僅更為安全，且我人脈熟識，有不少受我恩惠的人能為吾等所用。一旦時局有變，陳縣通衢之地，也方便行事！”
于是，張耳陳馀便在陳縣隐藏了下來，栖身裡闾市井之間。果然如他們所料，城内數萬人口，加上戰争逃亡進來的人，加起來近十萬之衆，秦人根本無從查驗，隻能讓各裡闾把在住人口的籍貫、姓名報上來，給他們分發新的驗、傳。
張耳陳馀來到陳縣很長時間了，一口本地方言講的十分流利，便冒充是附近陽夏縣人，逃亡至此，就這麼拿到了秦國駐軍分發的“良民證”。
張耳剃了自己的颔下長須，裝成兄長，做販夫的勾當，陳馀則蓄起胡子，裝作弟弟，以儒生身份為遮掩。
當時的二人，還帶着一絲項燕再創奇迹的期望，然而事與願違，上個月，消息傳來，項燕戰死，壽春淪陷，楚王也被俘……
二人不知道昌平君繼了王位，隻以為楚國已徹底亡了。
但這時候，卻又有一個機會擺到了他們面前：秦王來陳縣了！
張耳陳馀一開始也沒什麼想法，但一個同樣躲在陳縣的韓國人卻找到了他們，提出了一個建議：
“秦南面而并五國，雖是其六世之勝，積勢久矣，但仍離不開秦王政頗有雄略，欲并盡天下，懷貪鄙之心，行自奮之智，遣謀士良将如揮手臂，發數十萬大軍如赴圍獵。故七年之内，已滅五國，此千古未有之事也，政亦百世未有之君也。”
“故欲阻秦兼并，欲使五國光複，已非兩軍交鋒之事，當效燕太子丹，以刺客殺秦王，我聞秦王長子亦未成年，若秦王死，則主少國疑，兼并之事可稍緩。”
那韓客言罷，對着張耳、陳馀長拜及地：“良之所以離開新鄭，遣散僮仆三百，弟死不葬，何也？毀家纾難，願求猛士刺秦王！非但想為韓國報仇，亦是想為各國人士的複國赢回一點希望！願張俠、陳君能與我共謀大事！”
……
回想到這裡，陳馀隻感覺脊背發涼，那位韓人張良行事頗為缜密，每一步都計劃得很妥當。
三人分工合作：張良負責出錢；張耳負責利用自己的遊俠人脈，尋找孔武有力又有膽略，與秦有仇的壯士；陳馀則被安排着，打探清楚秦王的行蹤、守備情況，看能不能找到機會。
他正苦于無從下手時，卻于昨日，在陳縣北門，遇到了匆匆入城的叔孫通……
陳馀得知叔孫通要去見秦王，不由大喜，他當然不會讓這個魯儒去做刺殺之事，隻是請他幫忙打探秦王身邊的虛實。
叔孫通當時也滿口答應，不過，就在陳馀得意洋洋地将此事告知張良、張耳後，張良卻立刻起身問他。
“那叔孫通，陳君是如何認識的？”
陳馀老老實實将他們相識的事說了出來，張良更是勃然色變：“俗諺道，幾事不密則害成，是以君子慎密而不出也，刺秦之事本是機密，陳君卻将事情告訴了一個相識不過月餘的人，事恐洩矣，恕良不能再奉陪，告辭了！”
說罷，張良便單方面中斷了與二人的合作，不知所蹤，陳馀一邊罵張良膽小，卻也有些擔心叔孫通那邊。