更何況，楚地有一句諺語：“富極關中，窮極淮南”，天下财富聚集在關中，故關中之地，于天下不過四分之一，而人衆不過什二；然量其富，什居其五！
若能入了關，有仇報仇有冤報冤，還能搶一筆回家鄉，何樂而不為？
于是楚軍将士卯足了力氣來到西邊，可當他們真正抵達函谷關前時，看清這座關城的模樣後，挾大勝之威，滿身血氣的将吏也頓時沒了信心。
卻見函谷關前是弘農澗，它構成了函谷關的一條護城河，時值初夏，澗中水流湍急，人馬難渡。
項羽麾下數萬人必須在函谷關北渡過弘農澗，過河後，又須沿河西岸南行，進入關前一條濱河倚着高崗的窄道後，才能逼近關城，那條窄道隻能容納兩匹馬并行，大軍根本無法展開。不止如此，關樓東西兩端都是高崇的黃土塬，它們猶如一道天然的城牆，成為外敵不可逾越的防禦工事。
而守關之士還不少，由三川守趙贲，以及蘇角之弟，函谷關都尉蘇驵鎮守，守卒起碼兩萬人，而楚軍來到關外的隻有四萬……
軍令如山，兵卒們硬着頭皮将雲梯搭上城牆，首先被驅趕上去的是楚軍在三川郡抓獲的秦國俘虜，然後是運氣不好的當地百姓，函谷關防禦嚴密，一時間城頭箭如雨下，滾木石塊也被亂扔下來。
慘叫連連，不斷有雲梯被推倒，也不斷有人從上面跌下來摔碎腦袋，城下的屍體堆又高了一層。
在喊殺聲中，又一次進攻失敗了，目視眼前的險關，項羽眼中帶着不甘，他滿腹戾氣，但卻不得不承認道：
“此關，乃天下九塞之首也，難怪六國諸位名将常受挫于此。”
項羽擅長的是野戰，但攻城卻讓他頭大，就算擁有十萬大軍，函谷也難破。
而就在項羽對函谷關一籌莫展時，卻有親衛來報：
“上柱國，趙國使者陳馀到了！”
聽聞後，項羽頓時怫然不悅：
“陳馀，他還敢來見我？”
……
曹陽楚軍大營，對陳馀的接見顯得很不友善，親衛持戟在營帳外，陳馀必須鑽過一片明晃晃的利刃後，才見到了楚國的上柱國。
“下臣陳馀，拜見上柱國！”
項籍身着亮眼醒目的甲胄，高坐案後，也不讓人給陳馀看座，面有不愠地說道：
“下臣？苦陉君你難道不該自稱‘外臣’？”
原來，陳馀這半年可沒閑着，他與陳勝本來是奉項羽之命去河北擁立親楚的趙氏公子為王，然而卻發現去遲一步，趙國的草台班子已經搭起來，沒他們啥事了。
于是二人索性投了趙國，助趙國攻打恒山郡，那裡是陳馀當年遊曆北方時活動的中心，認識許多豪傑，苦陉更是他妻家所在，為當地大族，頗得人望。
于是二陳奪取恒山郡後，依靠陳馀在當地的基礎，成了一郡的實際控制者，陳勝得為都尉，而陳馀則被大方的趙王歇封為苦陉但這種離楚投趙的行為，自然會招緻項羽的不滿。
陳馀連忙解釋道：“昔日公孫衍為了合縱攻秦，亦先後為魏、韓之臣，陳馀雖然得封趙國封君，然從未忘記，自己是在為楚國效力……”
“為楚效力？”
項羽冷笑道：“既如此，那陳生便與我說說，楚魏韓已入駐三川月餘，韓兵奉我之令南略颍川，魏軍則守着洛陽，又準備進攻河東，甚至連齊國彭越，乃至于沛公呂澤，都各派了一支人馬來相助，為我押送糧秣，唯獨趙王，遲遲滞留河北，不派兵前來？莫非是想毀合縱誅秦之約？”
“趙小國也，豈敢如此！”
陳馀辯解道：“趙王與楚國戮力而攻秦，楚軍戰河南，趙軍戰河南，趙國廣武君破秦軍于河内，故陳馀方能得複見上柱國于此，楚趙理當一體，共奉上柱國為縱長，豈能聽小人之言，使兩國有郤……”
項羽面色稍緩：“那你來此又是為了作甚？來禀報趙軍南下的日期？”
“下臣來此，是趙王讓我，來向上柱國禀報兩件事……”
陳馀道：“第一件，是有人打着秦公子扶蘇之名，起兵于海東，今已得遼東人擁戴，自稱召王，與北方燕王臧荼對峙于遼西，北方有變，故趙國無法調派全部兵力南下……”